Внеочередное собрание акционеров сроки созыва

Cобрание акционеров и участников в период COVID-19: как провести

Внеочередное собрание акционеров сроки созыва

COVID-19 отразился и на корпоративном законодательстве. В России с началом введения ограничительных мер началась дискуссия о формате и целесообразности проведения общих собраний акционеров и участников.

Нормы корпоративного законодательства предусматривают для обществ обязательное проведение годовых общих собраний, ание по вопросам которых требует очного участия, для ООО – не позднее 30 апреля, для АО – не позднее 30 июня.

В условиях же всемирной пандемии не приветствуется или даже запрещается правопорядком проведение встреч, включая собрания участников и акционеров.

Так, Государственная инспекция труда в Нижегородской области уже оштрафовала в соответствии с ч. 1 ст. 5.27 КоАП РФ должностного представителя ООО «Транспневматика-холдинг» на 5 тысяч рублей за организацию годового собрания участников в период неблагоприятной эпидемиологической ситуации.

 
У бизнеса возникает вопрос, как правильно организовать общие собрания в обществах в период коронавирусных ограничений.
 
18 марта 2020 г. вступил в силу Федеральный закон № 50-ФЗ, который предусматривает формат проведения заочного ания по вопросам, по которым раньше требовалось только очное ание.

 
Статья 2 ФЗ № 50 закрепляет право организовать собрание акционеров в заочной форме по решению совета директоров, наблюдательного совета. Эта поправка включает в себя собрание по вопросам, которые касаются:
 
1.       Избрания совета директоров, наблюдательного совета общества;
2.       Избрания ревизионной комиссии общества;
3.

       Утверждения аудитора общества;
4.       Утверждения годового отчета;
5.       Утверждения годовой бухгалтерской отчетности общества.

Также 3 апреля Банк России выпустил информационное письмо, которое разъясняет положения ФЗ № 50 для «сомневающихся» акционерных обществ. Центральный банк подтвердил, что акционерные общества вправе в 2020 году ать заочно.

За ООО же такое право не закрепляется, но законодатель не ограничился одним законом. Как сообщают СМИ, подписания Президентом ожидает законопроект № 771509-7, который Совет Федерации одобрил 2 апреля.

Законопроект закрепляет право проведения общих собраний в 2020 году в следующие сроки: для ООО и АО – не позднее 30 сентября 2020 года.

В подтверждение ФЗ № 50, который уже упоминался в тексте, законопроектом приостанавливается до 31 декабря 2020 года включительно действие пункта, который делает невозможным проведение заочного ания по вопросам, обязательным к рассмотрению в очной форме.

Проблемный момент заключается в том, что для ООО так и не вводится формат проведения заочного ания по «очным» вопросам. По сути речь идет только о двух таких вопросах:

  • Утверждение годового отчета;
  • Утверждение годового бухгалтерского баланса.

Также в ракурсе мер, которые вводит законопроект – право не принимать решения об уменьшении уставного капитала общества или о ликвидации общества при уменьшении стоимости чистых активов ниже уставного капитала по итогам 2020 года.

Таким образом, АО в 2020 году организуют собрание акционеров в заочной форме по полному кругу вопросов, а ООО – по вопросам кроме утверждения годового отчета и годового бухгалтерского баланса. При этом как АО, так и ООО вправе перенести годовое собрание на период до 30 сентября 2020 года.

Для подготовки заочного собрания обратитесь к Уставу или внутренней документации, которые утверждают порядок заочного ания. Важно досконально соблюсти правила, установленные в конкретной организации.

Как быть в случае, когда такого свода правил в организации не предусмотрели, а необходимость проведения собрания очевидна. Ясно, что обществам придётся предпринимать действия для признания легитимности ания.

Алгоритм для проведения собрания путем заочного ания в АО будет следующий:

1) Согласуйте с регистратором общества формат проведения заочного собрания, а если у АО счетной комиссии, то согласуйте с регистратором и исполнение функций счетной комиссии.
2)  Вынесите решение о проведении собрания.Решение принимает совет директоров или же при отсутствии тот, кто действует по Уставу.Решение собрания принимается посредством заочного ания, закон разрешает ание с помощью электронных или иных технических средств. Таким образом, решение совета директоров возможно принять без совместного присутствия, что важно во время карантина.В решение рекомендуется включить:

  1. Формат собрания – заочное ание;
  2. Дату окончания приема бюллетеней;
  3. Дату определения лиц, которые участвуют в собрании;
  4. Повестку дня;
  5. Типы привилегированных акций, владельцы которых голосуют по вопросам повестки;
  6. Порядок сообщения акционерам о проведении собрания;
  7. Перечень материалов для акционеров и порядок предоставления сведений.
3)   Запросите у реестродержателя список лиц, которые реализуют право на участие в собрании.Список таких лиц фиксируется на дату, которая фиксируется в решении о проведении собрания, но:•     не раньше чем через 10 дней с даты вынесения решения о проведении собрания и максимум за 25 дней до этой даты;•     максимум за 35 дней до даты собрания, если в повестке вопрос о реорганизации;•     максимум за 55 дней до даты собрания, если в повестке вопросы:      — об избрании совета директоров;      — избрании единоличного исполнительного органа или досрочном прекращении полномочий;      — реорганизации в форме слияния, выделения или разделения и избрании совета директоров общества, которое создается путем такой реорганизации.
4)    Направьте акционерам сообщение о проведении собрания в сроки:•     не позднее чем за 21 день до дня собрания — по общему правилу;•     не позднее чем за 30 дней до даты, если в повестке вопрос о реорганизации;•     не позднее чем за 50 дней до дня собрания, если в повестке вопросы:      — об избрании совета директоров;      — избрании единоличного исполнительного органа или досрочном прекращении полномочий;      — реорганизации в форме слияния, выделения или разделения и об избрании совета директоров общества, которое создается путем такой реорганизации.
5) Предоставьте материалы акционерам в указанные в решении сроки, но: не позднее 20 дней до собрания и не позднее 30 дней, если в повестке вопрос о реорганизации.
6)    Вручите формулировки решений по вопросам повестки и бюллетени акционерам, которые голосуют по вопросам повестки собрания, не позднее 20 дней до собрания. Бюллетени также передаются регистратору для направления в электронной форме номинальным держателям положений.7)   Получите бюллетени, которые заполнили акционеры. Подсчитывает голоса счетная палата или, а при отсутствии – регистратор общества.8) Составьте и подпишите протокол. Подписывает протокол председатель и секретарь собрания, однако при вынесении решений путем заочного ания таких лиц нет, поэтому вероятным представляется, что такой протокол подписывают те, кто вынес решение о собрании в заочной форме.

Для ООО порядок проведения заочного ания регламентируется во внутренней документации общества. В законе также обозначается требование, согласно которому в Устав общества включаются сведения о порядке вынесения решений органами общества, поэтому формат проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного ания рекомендуется предусмотреть в Уставе общества.

В судебной практике содержится правовая позиция, согласно которой отсутствие в Уставе или внутренней документации регламента проведения собрания в форме заочного ания становится основанием для признания недействительными решений, которые принимались на собрании такого вида.

Таким образом, заочное ание в ООО рекомендуем организовать в порядке, который устанавливает внутренняя документация, при наличии такого положения в уставе. Только в таком случае решение не несёт рисков оспаривания.

Источник: https://advokatpro.com/blog/cobranie-aktsionerov-i-uchastnikov-v-period-covid-19-kak-provesti/

О сроках уведомления о собрани акционеров –

Внеочередное собрание акционеров сроки созыва

О том, в какие сроки необходимо уведомить акционеров о проведении внеочередного собрания, если в повестку дня включен вопрос об избрании членов совета директоров акционерного общества, рассказывают эксперты службы Правового консалтинга ГАРАНТ Павел Ерин и Аркадий Серков.

ОАО обладает большинством акций дочернего общества (100% акций минус 1 акция), вторым акционером дочернего общества является Российская Федерация, имеющая 1 акцию. Возникла необходимость в проведении внеочередного общего собрания дочернего общества с повесткой дня о переизбрании членов совета директоров, ревизионной комиссии и исполнительного органа дочернего общества.

Внеочередное общее собрание акционеров созывается по требованию акционера, владеющего 100% акций минус 1 акция.

За сколько дней необходимо сделать официальное уведомление акционеров о дате проведения данного внеочередного общего собрания?

Имеется ли возможность проведения данного собрания в ускоренные сроки?

Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, в любом случае должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

Проведение такого внеочередного общего собрания акционеров в более короткий срок представляется невозможным.

Обоснование вывода. По общему правилу, предусмотренному абзацем первым п. 1 ст. 52 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (далее – Закон об АО), сообщение о проведении общего собрания акционеров акционерного общества (далее также – общество) должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения.

Однако абзацем вторым того же пункта для уведомления акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит определенные вопросы, установлен специальный срок – не позднее чем за 70 дней до дня его проведения. К таким вопросам относится и вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2 ст.

53 Закона об АО).

Абзацем третьим п. 1 ст.

52 Закона об АО предусмотрено, что в указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме или вручено каждому из указанных лиц под роспись, или, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио). В связи с этим следует учитывать, что внеочередное общее собрание акционеров, предлагаемая повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если меньший срок не предусмотрен уставом общества (абзац второй п. 2 ст. 55 Закона об АО).

Заметим, что буквальное выполнение положений п. 1 ст. 52 и п. 2 ст.

55 Закона об АО одновременно фактически невозможно: если определять срок проведения внеочередного общего собрания акционеров, исходя из того, что оно должно пройти через 70 дней после направления сообщения о нем акционерам, то с учетом правил исчисления сроков предусмотренных ст.ст. 190-194 ГК РФ срок его проведения превысит установленный срок со дня получения обществом требования акционера по меньшей мере на один день, даже если сообщение будет направлено акционерам в день получения требования. Вероятно, разработчики Закона об АО имели в виду именно обязанность общества направить сообщения о проведении общего собрания акционеров в день получения соответствующего требования, однако норма была сформулирована некорректно.

В любом случае Закон об АО не предусматривает возможности сокращения срока направления сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня, содержащей вопрос об избрании совета директоров (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 31.

03.2006 N Ф04-2109/2005(14105-А75-11)(15210-А75-11)(15015-А75-11)(14744-А75-11)(1 4785-А75-11)).

Процентное соотношение распределения акций между акционерами, а также иные обстоятельства (в частности наличие в повестке дня общего собрания иных вопросов, помимо вопроса об избрании совета директоров) для определения этого срока правового значения не имеют.

Если в обществе хотя бы два акционера, для решения указанного вопроса должно быть проведено общее собрание акционеров и проведено с соблюдением установленного Законом об АО порядка.

При таких обстоятельствах, несмотря на то, что предусмотренный п. 2 ст.

55 Закона об АО срок является предельным, а следовательно, эта норма, в принципе, допускает проведение внеочередного общего собрания акционеров в более короткий срок, практически проведение общего собрания, в повестке дня которого содержится вопрос об избрании совета директоров, в сокращенный срок становится невозможным, так как в этом случае будет явно нарушено правило п. 1 ст. 52 Закона об АО о сроке уведомления акционеров о проведении общего собрания.

Несоблюдение срока направления акционерам сообщения о проведении общего собрания может повлечь определенные негативные последствия для общества.

Так, в п. 24 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.

2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах” указано, что к нарушениям, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров, относится, в частности, несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона об АО). Хотя данные иски подлежат удовлетворению только в случае, если допущенные нарушения ущемляют права и законные интересы акционера, который ал против этого решения или не участвовал в общем собрании акционеров.

Также ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ установлена административная ответственность за нарушение порядка или срока направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров, а ч. 5 той же статьи – за нарушение требований Закона об АО к сроку проведения общего собрания.

При этом участие в общем собрании акционеров лиц, извещенных о его проведении с нарушением установленного законом срока, само по себе не является обстоятельством, освобождающим общество от административной ответственности (постановление ФАС Московского округа от 05.05.2012 N Ф05-3990/12).

Источник: https://www.kommersant.ru/doc/2039145

Подготовка собрания акционеров: какие нарушения возможны?

Внеочередное собрание акционеров сроки созыва

Каждое общество сталкивается с процедурными моментами, касающимися подготовки общего собрания акционеров, не реже одного раза в год.

При появлении не рассмотренных на годовом собрании и относящихся к компетенции ОСА вопросов возникает необходимость проведения внеочередных собраний.

Несмотря на то, что количество собраний акционеров, которое может проводить общество, неограниченно, важно помнить: любое отступление от требований закона при проведении хотя бы одного из них может провести к крупным штрафам.

Главный принцип при проведении любого собрания акционеров – соблюдение требований, предусмотренных ФЗ об АО.

Прошло уже больше года со дня внесения в КоАП РФ изменений, закрепляющих новое правонарушение – несоблюдение процедуры созыва и проведения собраний в АО и ООО. Санкции применяются ЦБ РФ в отношении правонарушителей регулярно.

Теперь при проведении собраний акционерные общества опасаются не только возможности признания собрания недействительным, но и штрафов за нарушение законодательства в этой сфере.

Тем более что в случае признания собрания акционеров в суде недействительным для небольших АО не составит труда провести его еще раз и с той же повесткой дня, чтобы принять решения по тем же вопросам.

КоАП РФ предусматривает несколько составов правонарушения, которое может быть совершено при подготовке к проведению собрания. Поэтому как юридическое лицо, так и должностные лица этого юридического лица могут быть оштрафованы несколько раз за подготовку одного собрания.

Количество штрафов зависит от того, какие этапы подготовки были нарушены.

Напомним, что к кругу должностных лиц, которые могут быть привлечены к административной ответственности, отнесены не только директора, но и члены совета директоров (наблюдательных советов), коллегиальных исполнительных органов (правлений, дирекций), счетных комиссий, ревизионных комиссий (ревизоры), ликвидационных комиссий юридических лиц и руководители организаций, осуществляющих полномочия единоличных исполнительных органов других организаций.

Основные требования к созыву, подготовке и проведению общего собрания акционеров предусмотрены главой VII Закона об АО.

Дополнительные требования установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг в Положении о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 № 17/пс).

За нарушение требований, предусмотренных указанными нормативными актами, лица привлекаются к административной ответственности.

Как же избежать штрафов и не совершить административных правонарушений при созыве и подготовке собрания акционеров? Рассмотрим наиболее распространенные правонарушения, совершаемые акционерными обществами, а также обозначим основные моменты, на которые необходимо обратить внимание при подготовке и созыве собраний. 1. Нарушение порядка или срока направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц – от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц – от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей (п. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Для избежания штрафа по данному основанию необходимо знать процедуру (порядок) направления сообщения о проведении собрания и срок, в течение которого оно должно быть направлено. По общему правилу сообщение должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до проведения собрания.

Такой срок установлен п. 1 ст. 52 Закона об АО, но из этого правила существует несколько исключений, когда срок уведомления существенно увеличивается.

Во-первых, в случаях, когда в повестку дня включаются вопросы по реорганизации общества, сообщение должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до его проведения.

Во-вторых, в случаях, когда повестка внеочередного (не годового) собрания содержит в повестке дня вопрос об избрании членов совета директоров, сообщение должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до его проведения.

В-третьих, в случаях, когда повестка дня как годового, так и внеочередного собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации в форме слияния, разделения или выделения и вопрос о создании совета директоров в создаваемом в результате такой реорганизации обществе, сообщение также должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до его проведения.

При этом закон не предусматривает возможности изменения данных сроков обществом ни уставом, ни иными внутренними документами.

Несоблюдение сроков направления сообщения может служить достаточным основанием не только для наложения штрафов, но и для отмены принятых на собрании решений. Так, согласно п.

24 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.

2003 № 19 неизвещение или несвоевременное извещение акционера о дате проведения общего собрания служит основанием для удовлетворения иска о признании решений, принятых на общем собрании, недействительными.

Помимо соблюдения указанных выше сроков необходимо соблюдать порядок направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров, который установлен Законом об АО и уставом общества. сообщения прописано в п. 2 ст.

52 Закона об АО и должно в себя включать: наименование и местонахождение общества, форму проведения (собрание или заочное ание), дату, место и время проведения собрания, а также дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в собрании.

Кроме того, в сообщении указываются повестка дня собрания, время начала регистрации участников, а также адрес, по которому можно ознакомиться с информацией о собрании.

Источник: https://hr-portal.ru/article/podgotovka-sobraniya-akcionerov-kakie-narusheniya-vozmozhny

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.